Conditions générales de vente

I. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1. Les relations juridiques entre le Fournisseur et l’Acheteur concernant les produits et/ou les services du Fournisseur (ci-après désigné les « Fournitures ») seront expressément régies par les présentes Conditions générales de vente. Les Conditions générales de vente de l’Acheteur s’appliqueront uniquement s’ils sont expressément acceptés par le Fournisseur par écrit. L’ensemble, le contenu et le moment spécifique de la livraison seront déterminés en vertu des déclarations mutuelles écrites conformes.

2. Le Fournisseur se réserve le droit de modifier les produits non commandés à tout moment, y compris le droit d’arrêter la production, en l’annonçant à l’Acheteur à l’avance, en respectant un délai adéquat.

3. L’Acheteur possède le droit non exclusif d’utiliser les logiciels et microprogrammes standards, sous réserve qu’ils demeurent inchangés, qu’ils soient utilisés selon les paramètres de performance et l’équipement convenus. Sans consentement exprès, l’Acheteur peut effectuer une copie de sauvegarde des logiciels standards.

4. Les livraisons partielles sont autorisées à moins qu’elles ne soient pas raisonnablement acceptables pour l’Acheteur.

5. L’expression « action en réparation de dommages » utilisée dans les présentes clauses de Responsabilités Générales inclut également les demandes d’indemnisation des dépenses utiles.

II. PRIX, TERMES ET CONDITIONS DE PAIEMENT ET DE DÉDUCTION

1. Les prix sont des prix de départ usine et n’incluent pas l’emballage ; la taxe sur la valeur ajoutée au taux alors en vigueur, devra être rajoutée.

2. Sauf spécification contraire exprès dans la confirmation de la commande, tous les paiements nets sont exigibles 30 jours après la date de facturation.

3. Les paiements n’incluront pas les frais du centre de paiement du Fournisseur.

4. L’Acheteur peut déduire uniquement les créances qui ne sont pas contestées ou qui ne peuvent faire l’objet d’un appel.

III. RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

1. Les éléments appartenant aux Fournitures (« Marchandises Consignées ») resteront la propriété du Fournisseur jusqu’à ce que toute créance que le Fournisseur possède vis-à-vis de l’Acheteur dans le cadre des relations commerciales, ait été réglée. Si la valeur cumulée des sûretés du Fournisseur dépasse la valeur de l’ensemble des créances garanties de plus de 10 %, le Fournisseur devra donner mainlevée de la partie correspondante de la sûreté si l’Acheteur le demande et le Fournisseur aura le droit de choisir la sûreté pour laquelle il souhaite accorder la mainlevée.

2. Pendant la période de réserve de propriété, l’Acheteur ne peut mettre en gage les Marchandises Consignées ou les utiliser en garantie. La revente sera uniquement possible pour les revendeurs dans l’exercice ordinaire de leur activité et uniquement à condition que le revendeur reçoive le paiement de son client ou procède au transfert de propriété au client, selon que le client ait respecté son obligation de procéder au paiement.

3. L’Acheteur informera le Fournisseur à l’avance de toute saisie ou autre acte d’intervention par les tiers.

4. Dans le cas où l’Acheteur ne respecte pas ses obligations, ne procède pas au paiement dû ou viole ses obligations d’une autre façon, le Fournisseur aura le droit d’annuler le contrat et de récupérer les Marchandises Consignées. Dans le cas où ledit manquement persiste après l’expiration d’un délai de réparation raisonnable établi par le Fournisseur, les dispositions réglementaires qui stipulent qu’un délai de réparation n’est pas nécessaire ne seront pas affectées. L’Acheteur sera obligé de restituer les Marchandises Consignées. Le fait que le Fournisseur récupère les Marchandises Consignées et/ou exerce le droit de réserve de propriété, ou saisisse les Marchandises Consignées, sera interprété comme constituant une annulation du contrat à moins que le Fournisseur le déclare expressément.

IV. DÉLAI DE LIVRAISON, RETARD

1. Les délais établis pour les Fournitures seront uniquement obligatoires si tous les Documents à fournir par l’Acheteur, les permis et les approbations nécessaires, concernant particulièrement les plans, sont reçus dans les délais et si les termes et conditions de paiement convenus et les autres obligations de l’Acheteur sont respectés. Si ces conditions ne sont pas respectées dans les délais, les délais établis devront être prolongés de manière raisonnable ; cela ne s’appliquera pas si le Fournisseur est responsable du retard.

2. Si le non-respect des délais établis est dû à un cas de force majeure tel que des cas de mobilisation, de guerre, de rébellion ou des évènements similaires, par exemple des grèves ou des lockouts, ledit délai sera prolongé en conséquence. Cette disposition s’appliquera si le Fournisseur ne reçoit pas ses propres produits dans le délai ou sous la forme prévu(e).

3. Si le Fournisseur est responsable du retard (ci-après désigné le « Retard ») et l’Acheteur a manifestement subi un préjudice afférent, l’Acheteur peut prétendre à une compensation sous la forme d’une indemnité forfaitaire de 0,5 % pour toute semaine de Retard achevée, mais en aucun cas supérieure à un total de 5 % du prix de ladite partie des Fournitures qui à cause du Retard, n’a pu être affectée à l’usage prévu.

4. Les actions en réparation de dommages de l’Acheteur à cause des Fournitures livrées en retard ainsi que les actions en réparation de dommages remplaçant l’exécution qui dépassent les limites spécifiées au point N° 3 ci-dessus, sont exclues dans tous les cas des Fournitures livrées en retard, même au moment de l’expiration d’un délai établi par le Fournisseur pour livrer les Fournitures. Cette disposition ne s’appliquera pas dans les cas d’une responsabilité obligatoire basée sur un acte délibéré, une faute lourde ou qui est due à un décès, à un préjudice corporel ou à la dégradation de la santé. L’annulation du contrat par l’Acheteur en vertu de la loi est limitée aux cas dans lesquels le Fournisseur est responsable du retard. Les dispositions ci-dessus n’impliquent pas un changement dans la charge de la preuve au détriment de l’Acheteur.

5. Sur demande du Fournisseur, l’Acheteur déclarera dans un délai raisonnable, s’il annule le contrat ou exige la livraison des Fournitures, à cause des Fournitures livrées en retard.

6. Si l’expédition ou la livraison, du fait de la demande de l’Acheteur, est retardée de plus d’un mois après qu’il ait été notifié que les marchandises sont prêtes à être livrées, l’Acheteur peut se voir facturer, pour chaque mois supplémentaire entamé, des frais de stockage de 0,5 % du prix des éléments des Fournitures, mais en aucun cas ces frais seront supérieurs à un total de 5 %. Les parties au contrat peuvent prouver, le cas échéant, que des frais de stockage supérieurs ou inférieurs ont été encourus.

V. TRANSFERT DE RISQUE

1. Même dans le cas où il a été convenu que la livraison soit effectuée sans fret, les risques seront transférés à l’Acheteur au moment où les Fournitures sont expédiées ou récupérées par le transporteur. Sur demande de l’Acheteur, le Fournisseur assurera les Fournitures contre les risques habituels liés au transport aux frais de l’Acheteur ;

2. Le risque sera transféré à l’Acheteur si l’expédition, la livraison, le début ou l’exécution de l’assemblage ou du montage, la prise en charge dans la propre usine de l’Acheteur ou si l’essai est retardé pour des raisons imputables à l’Acheteur ou si l’Acheteur n’a pas accusé réception des Fournitures.

VI. RÉCEPTION DES FOURNITURES

L’Acheteur ne refusera pas d’accuser réception des Fournitures à cause de défauts mineurs.

VII. DÉFAUTS CONCERNANT LA QUALITÉ

Le champ d’application de la garantie mentionnée dans notre catalogue est remplacé par les dispositions suivantes :

Le Fournisseur sera responsable des défauts concernant la qualité (ci-après désignée les « Défauts »), comme suit :

1. Les pièces ou les services défectueux seront, à la discrétion du Fournisseur, réparés, remplacés ou livrés à nouveau gratuitement, sous réserve que la cause du Défaut existait déjà au moment du transfert de risque.

2. Les actions en réparation ou en remplacement sont soumises à une prescription de 12 mois calculée à partir du début de la prescription réglementaire ; ladite disposition s’appliquera mutatis mutandis (de la même manière) en cas d’annulation ou de réduction. Ladite disposition ne sera pas appliquée dans les cas où les périodes plus longues sont prescrites par la loi. Les dispositions légales concernant la suspension de la prescription et la reprise des délais de prescription ne seront pas affectées.

3. Les notifications de Défaut par l’Acheteur seront effectuées par écrit sans retard excessif (7 jours).

4. En cas de notification d’un Défaut, l’Acheteur peut conserver les versements selon un montant qui correspond au Défaut dans une proportion raisonnable. L’Acheteur, toutefois, peut conserver les versements uniquement si l’objet de la notification du Défaut impliqué est justifié et incontestable. L’Acheteur n’a pas le droit de conserver les versements dans la mesure où sa revendication de Défaut est prescrite. Les notifications de Défaut non justifiées donneront aux Fournisseurs le droit de demander un remboursement de ses dépenses à l’Acheteur.

5. Le Fournisseur aura la possibilité de réparer ou de remplacer la marchandise défectueuse dans un délai raisonnable.

6. Si la réparation ou le remplacement est un échec, l’Acheteur a le droit d’annuler le contrat ou de réduire la rémunération ; toute action en réparation de dommages que pourrait avoir l’Acheteur conformément au point N° 10, ne sera pas affectée.

7. Il n’y aura aucune demande basée sur un Défaut en cas d’écarts insignifiants par rapport à la qualité convenue, uniquement de détérioration mineure de la facilité d’utilisation, de l’usure naturelle, ou de dommages découlant après le transfert de risque d’une manipulation erronée ou négligente, d’une contrainte excessive, d’un équipement non adéquat, de travaux de génie civil défectueux, de fondations non appropriées, ou de demandes basées sur des influences externes particulières non prises en compte en vertu du contrat, ou d’erreurs de logiciel non reproductibles. Les demandes basées sur des défauts attribuables à des modifications ou à des travaux de réparation non adéquats réalisé(e)s par l’Acheteur ou des tiers et les conséquentes afférentes sont exclues de la même manière.

8. L’Acheteur n’aura droit à aucune demande concernant les dépenses encourues dans le cadre d’une exécution complémentaire, y compris les frais de déplacement, de transport, de main d’œuvre et de matériel dans la mesure où les dépenses augmentent parce que le contenu des Fournitures a par la suite été déplacé vers un lieu autre que dans les locaux de la succursale de l’Acheteur, à moins que cette opération ne soit conforme à l’utilisation normale des Fournitures.

9. L’Acheteur n’aura droit à aucune action en réparation de dommages basée sur des Défauts. Cette disposition ne s’appliquera pas dans la mesure où un Défaut a été dissimulé de manière frauduleuse. Les caractéristiques garanties ne sont pas respectées, en cas de décès, de préjudice corporel ou de dégradation de l’état de santé, de restrictions de la liberté et/ou d’une violation du contrat de manière intentionnelle ou suite à une faute lourde de la part du Fournisseur. Les dispositions ci-dessus n’impliquent pas un changement dans la charge de la preuve au détriment de l’Acheteur. Toute demande autre ou supplémentaire de l’Acheteur dépassant les demandes prévues dans le présent Article VII, basée sur un Défaut, est exclue.

VIII. DROITS DE PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET DROITS D’AUTEUR ; VICES AFFECTANT LE TITRE DE PROPRIÉTÉ

1. Sauf accord contraire, le Fournisseur livrera des Fournitures exemptes de droits de propriété industrielle et de droits d’auteur de tiers (ci-après désignées « DPI ») dans le pays du lieu de livraison uniquement. Si un tiers dépose une demande justifiée à l’encontre de l’Acheteur sur la base d’une violation de DPI par les Fournitures fabriquées par le Fournisseur et utilisées en conformité avec le contrat, le Fournisseur sera responsable vis-à-vis de l’Acheteur dans le délai stipulé à l’Article VII N° 2 comme suit :

a) Le Fournisseur choisira d’acquérir, à ses propres frais, le droit d’utiliser les DPI concernant les Fournitures concernées ou de modifier les Fournitures de sorte qu’elles ne violent plus les DPI ou de les remplacer. Si cela s’avèrerait impossible pour le Fournisseur dans des conditions raisonnables, l’Acheteur peut annuler le contrat ou réduire la rémunération en vertu des dispositions réglementaires applicables.

b) Les obligations du Fournisseur ci-dessus s’appliqueront uniquement si l’Acheteur (i) avise immédiatement le Fournisseur de ladite demande déposée par le tiers sous forme écrite, (ii) ne reconnaît pas l’existence d’une violation et (iii) laisse toute mesure protective et négociations de règlement à la discrétion du Fournisseur. Si l’Acheteur cesse d’utiliser les Fournitures afin de réduire le préjudice ou pour une autre bonne raison, il sera obligé de signaler au tiers qu’aucune reconnaissance de la violation présumée ne peut être déduite du fait que la Fourniture ait cessé d’être utilisée.

2. Les demandes de l’Acheteur seront exclues s’il est responsable de la violation de DPI.

3. Les demandes de l’Acheteur sont également exclues si la violation de DPI est provoquée par des spécifications établies par l’Acheteur, par un type d’utilisation par l’Acheteur non prévisible ou par une modification des Fournitures par l’Acheteur ou une utilisation desdites Fournitures avec des produits non fournis par le Fournisseur.

4. Par ailleurs, concernant les demandes effectuées par l’Acheteur en vertu du point N° 1, a) ci-dessus, l’Article VII N° 4 et 5 s’appliquera mutatis mutandis en cas de violation de DPI.

5. Dans le cas où d’autres vices affectant le titre de propriété surviendraient, l’Article VII s’appliquera mutatis mutandis.

6. Toute autre demande de la part de l’Acheteur à l’encontre du Fournisseur ou de ses agents ou toute demande dépassant les demandes prévues à l’Article VIII, sur la base d’un vice affectant le titre de propriété, est exclue.

IX. IMPOSSIBILITÉ D’EXÉCUTION ; ADAPTATION DU CONTRAT

1. Dans la mesure où la livraison est impossible, l’Acheteur a le droit de demander des dommages et intérêts, à moins que le Fournisseur ne soit pas responsable de l’impossibilité. L’action en réparation de dommages de l’Acheteur est, toutefois, limitée à un montant de 10 % de la valeur de la partie des Fournitures qui, à cause de l’impossibilité, ne peut être affectée à l’utilisation qui était prévue. Cette limitation ne s’appliquera pas dans le cas d’une responsabilité obligatoire basée sur un acte délibéré, une faute lourde ou un décès, un préjudice corporel ou une dégradation de l’état de santé ; cela n’impliquera pas un changement dans la charge de la preuve au détriment de l’Acheteur. Le droit de l’Acheteur d’annuler le contrat ne sera pas affecté.

2. Lorsque des évènements imprévisibles au sens de l’Article IV N° 2 modifie de manière substantielle l’importance économique ou les contenus des Fournitures ou affecte considérablement l’activité du Fournisseur, le contrat sera adapté en tenant compte des principes du bien fondé et de la bonne foi. Dans la mesure où cela n’est pas justifiable pour des raisons économiques, le Fournisseur aura le droit d’annuler le contrat. Si le Fournisseur souhaite exercer son droit d’annuler le contrat, il doit en aviser l’Acheteur sans retard excessif après avoir pris conscience des répercussions de l’évènement, cela s’appliquera également même dans le cas où une prolongation du délai de livraison a été convenue au préalable avec l’Acheteur.

X. AUTRES ACTIONS EN RÉPARATION DE DOMMAGES

PRESCRIPTION

1. L’Acheteur n’a droit à aucune action en réparation de dommages fondée sur quelque raison légale que ce soit, y compris la violation des obligations découlant du contrat ou des obligations délictuelles. Cette disposition s’appliquera particulièrement sur recommandation du Fournisseur par rapport à la manière dont le Produit est utilisé, car seul l’Acheteur peut évaluer l’utilité et la conformité du Produit pour chaque application.

2. La disposition ci-dessus ne s’appliquera pas en cas de responsabilité obligatoire, par exemple en cas d’acte délibéré, de faute lourde, de décès, de préjudice corporel ou de dégradation de l’état de santé, ou de violation d’une condition essentielle du contrat. Toutefois, les actions en réparation de dommages découlant d’une violation d’une condition essentielle du contrat, seront limitées aux dommages prévisibles intrinsèques au contrat, à moins qu’ils ne soient provoqués intentionnellement ou dus à une faute lourde ou basées sur la responsabilité suite à un décès, à un préjudice corporel ou à une dégradation de l’état de santé. La disposition ci-dessus n’implique pas un changement dans la charge de la preuve au détriment de l’Acheteur.

3. Dans la mesure où l’Acheteur possède un droit d’action en réparation de dommages, celui-ci sera prescrit à l’expiration de la prescription en vertu de l’Article VII N° 2. Cette disposition s’appliquera aux demandes de l’Acheteur liées aux actions entreprises pour éviter tout dommage (par exemple les rappels).

XI. JURIDICTION ET DROIT EN VIGUEUR

1. Si l’Acheteur est un homme d’affaires, la seule juridiction compétente pour les litiges découlant directement ou indirectement du contrat sera la juridiction du lieu d’activité du Fournisseur. Toutefois, le Fournisseur peut également intenter une action sur le lieu d’activité de l’Acheteur.

2. Les relations juridiques existantes concernant le présent Contrat seront régies par le droit belge, à l’exclusion de la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises (CVIM).

3. Les Produits/unités de test sont soumis aux lois et réglementations sur les exportations du Japon et des autres pays. Tout déroutement ou toute réexportation contraire à ou en violation avec les lois et réglementations des contrôles des exportations applicables est interdit(e).

XII. CLAUSE DE DISSOCIABILITÉ

L’invalidité légale d’une ou plusieurs des dispositions du présent Contrat n’affecte en aucun cas la validité des autres dispositions. Cette disposition ne s’appliquera pas, s’il est déraisonnable pour l’une des parties d’être obligée de poursuivre le contrat.