Ogólne warunki handlowe

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Stosunki prawne łączące Dostawcę i Nabywcę, w związku z realizowanymi przez Dostawcę dostawami i/lub usługami (zwanymi dalej „Dostawami”), podlegają wyłącznie niniejszym Ogólnym warunkom handlowym. Ogólne warunki handlowe Nabywcy mają zastosowanie tylko wtedy, gdy zostaną wyraźnie zaakceptowane przez Dostawcę na piśmie. Zakres, przedmiot i termin dostawy określa się na podstawie, uzgodnionych wzajemnie przez strony, deklaracji pisemnych.

2. Dostawca zastrzega sobie prawo do wprowadzania zmian dotychczas niezamówionych produktów, w tym prawo do zaprzestania produkcji, o czym zawiadamia Nabywcę z wyprzedzeniem,z zachowaniem odpowiedniego terminu.

3. Nabywca ma niewyłączne prawo do korzystania ze standardowego oprogramowania i oprogramowania sprzętowego pod warunkiem, że pozostanie ono w niezmienionej postaci, jest wykorzystywane w ramach uzgodnionych parametrów działania i na uzgodnionym sprzęcie. Bez wyraźnej zgody Nabywca może wykonać jedną kopię zapasową standardowego oprogramowania.

4. Dostawy częściowe są dozwolone, chyba że Nabywca z uzasadnionych przyczyn nie może ich przyjąć.

5. Termin „roszczenie odszkodowawcze” stosowany w niniejszych Ogólnych warunkach handlowych obejmuje również roszczenia odszkodowawcze z tytułu nadaremnie poniesionych wydatków.

II. CENY, WARUNKI PŁATNOŚCI I POTRĄCENIE

1. Ceny są cenami ex works i bez opakowania; podatek od wartości dodanej jest naliczany według obowiązującej w danym czasie stawki.

2. O ile z potwierdzenia zamówienia nie wynika wyraźnie inaczej, wszystkie płatności są należne w terminie 30 dni od daty wystawienia faktury.

3. Płatności będą dokonywane nieodpłatnie przez agencję płatniczą Dostawcy.

4. Nabywca może dokonać potrącenia tylko tych wierzytelności, które są bezsporne lub nie podlegają zaskarżeniu.

III. ZASTRZEŻENIE WŁASNOŚCI

1. Dostawca zachowuje własność rzeczy będących przedmiotem Dostaw(„Towary zastrzeżone”) do chwili zaspokojenia wszystkich roszczeń ze stosunku gospodarczego, które przysługują mu względem Nabywcy.. Jeżeli łączna wartość zabezpieczeń Dostawcy przekracza wartość wszystkich zabezpieczonych roszczeń o więcej niż 10%, Dostawca zwolni odpowiednią część zabezpieczeń, jeżeli zażąda tego Nabywca; Dostawca ma prawo wyboru zabezpieczenia, które chce zwolnić.

2. W czasie trwania zastrzeżenia własności Nabywca nie może zastawiać Towarów zastrzeżonych ani wykorzystywać ich jako zabezpieczenia, a ich odsprzedaż jest możliwa tylko dla odsprzedawców w ramach ich normalnej działalności gospodarczej i tylko pod warunkiem, że odsprzedawca otrzyma zapłatę od swojego klienta lub uzależni przeniesienie własności na klienta od spełnienia przez niego obowiązku zapłaty.

3. Nabywca niezwłocznie poinformuje Dostawcę o wszelkich przypadkach zajęcia lub innego rodzaju interwencji osób trzecich.

4. Jeżeli Nabywca nie wypełni swoich zobowiązań, nie dokona należnej płatności lub w inny sposób naruszy swoje obowiązki, Dostawca ma prawo odstąpić od umowy i odebrać Towary zastrzeżone w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego przez Dostawcę terminu; przepisy ustawowe przewidujące, że wyznaczenie terminu na usunięcie uchybień przez Najemcę nie jest konieczne, pozostają w mocy. Nabywca jest zobowiązany do zwrotu Towarów zastrzeżonych. Odebranie przez Dostawcę Towarów zastrzeżonych i/lub skorzystanie z prawa zastrzeżenia własności lub zajęcie Towarów zastrzeżonych nie stanowi odstąpienia od umowy, chyba że Dostawca wyraźnie to oświadczy.

IV. TERMINY DOSTAW; OPÓŹNIENIE

1. Ustalone terminy Dostaw są wiążące tylko wtedy, gdy wszystkie dokumenty, które mają być dostarczone przez Nabywcę, niezbędne pozwolenia i zgody, w szczególności dotyczące planów, zostaną dostarczone w terminie oraz gdy uzgodnione warunki płatności i inne zobowiązania Nabywcy zostaną spełnione. Jeżeli warunki te nie zostaną spełnione w terminie, ustalone terminy Dostaw ulegają odpowiedniemu przedłużeniu; powyższe nie ma zastosowania, jeżeli odpowiedzialność za opóźnienie ponosi Dostawca.

2. Jeżeli nieprzestrzeganie ustalonych terminów spowodowane jest siłą wyższą, taką jak mobilizacja, wojna, bunt lub podobne zdarzenia, np. strajk lub lokaut, termin ulega odpowiedniemu przedłużeniu. To samo dotyczy sytuacji, gdy Dostawca nie otrzyma własnych dostaw w odpowiednim czasie lub w odpowiedniej postaci.

3. Jeżeli Dostawca jest odpowiedzialny za opóźnienie (zwane dalej „Opóźnieniem”), a Nabywca w sposób oczywisty poniósł w związku z tym szkodę, Nabywca może domagać się odszkodowania w postaci kary umownej w wysokości 0,5% za każdy zakończony tydzień Opóźnienia, jednak w żadnym wypadku nie więcej niż 5% ceny tej części Dostaw, która z powodu opóźnienia nie mogła zostać wykorzystana zgodnie z przeznaczeniem.

4. Roszczenia o odszkodowanie w postaci kary umownej z tytułu opóźnionych Dostaw oraz roszczenia o odszkodowanie w miejsce wykonania świadczenia przekraczające limity określone w pkt 3 powyżej są wykluczone we wszystkich przypadkach opóźnionych Dostaw, nawet po upływie terminu wyznaczonego Dostawcy na wykonanie Dostaw. Nie dotyczy to przypadków obowiązkowej odpowiedzialności prawnej wynikającej z działania umyślnego, rażącego zaniedbania, utraty życia, uszkodzenia ciała lub uszczerbku na zdrowiu. Odstąpienie od umowy przez Nabywcę na podstawie ustawy jest ograniczone do przypadków, w których Dostawca ponosi odpowiedzialność za opóźnienie. Powyższe postanowienia nie oznaczają zmiany ciężaru dowodu na niekorzyść Nabywcy.

5. Na żądanie Dostawcy, Nabywca oświadczy w rozsądnym terminie, czy z powodu opóźnionych Dostaw odstępuje od umowy, czy też nalega na zrealizowanie Dostaw.

6. Jeżeli wysyłka lub dostawa zgodnie z żądaniem Nabywcy opóźni się o więcej niż jeden miesiąc po powiadomieniu o gotowości do wysyłki, Nabywca może zostać obciążony za każdy rozpoczęty kolejny miesiąc kosztami magazynowania w wysokości 0,5% ceny pozycji wchodzących w zakres Dostaw, ale w żadnym wypadku nie więcej niż łącznie 5%. Strony umowy mogą udowodnić, że poniesiono wyższe lub, w zależności od przypadku, niższe koszty magazynowania.

V. PRZEJŚCIE RYZYKA

1. Nawet w przypadku, gdy dostawa została uzgodniona jako nieodpłatna, ryzyko przechodzi na Nabywcę w momencie, gdy Dostawy są wysyłane lub odbierane przez przewoźnika. Na żądanie i koszt Nabywcy,Dostawca ubezpieczy Dostawy od zwykłego ryzyka związanego z transportem;

2. Ryzyko przechodzi na Nabywcę, jeżeli wysyłka, dostawa, rozpoczęcie lub wykonanie montażu albo instalacji, odbiór we własnym zakładzie Nabywcy lub uruchomienie próbne jest opóźnione z przyczyn, za które odpowiada Nabywca, lub jeżeli Nabywca w inny sposób nie odebrał Dostaw.

VI. PRZYJMOWANIE DOSTAW

Nabywca nie może odmówić przyjęcia Dostaw z powodu drobnych wad.

VII. WADY JAKOŚCIOWE

Zakres gwarancji, o której mowa w naszym katalogu, zastępuje się następującymi postanowieniami:

Dostawca odpowiada za wady jakościowe (zwane dalej „Wadami”) w następujący sposób:

1. Wadliwe części lub wadliwe usługi będą, według uznania Dostawcy, naprawiane, wymieniane lub świadczone ponownie nieodpłatnie, pod warunkiem, że przyczyna Wady istniała już w momencie przejścia ryzyka.

2. Roszczenia o naprawę lub wymianę ulegają przedawnieniu z upływem 12 miesiący od rozpoczęcia biegu ustawowych terminów dochodzenia roszczeń; powyższe stosuje się odpowiednio w przypadku złożenia przez Kupującego oświadczenia o odstąpieniu od umowy i obniżenia ceny. Powyższa zasada nie ma to zastosowania, jeżeli prawo przewiduje dłuższe okresy. Przepisy prawa dotyczące zawieszenia i wznowienia biegu terminów przedawnienia pozostają w mocy.

3. Zgłoszenie Wady przez Nabywcę następuje w formie pisemnej bez zbędnej zwłoki (7 dni).

4. W przypadku zgłoszenia Wady Nabywca może wstrzymać płatności do kwoty, która jest w rozsądnej proporcji do Wady. Nabywca może jednak wstrzymać płatność tylko wtedy, gdy przedmiot zgłoszenia Wady jest uzasadniony i niepodważalny. Nabywca nie ma prawa wstrzymać płatności w zakresie, w jakim jego roszczenie z tytułu Wady uległo przedawnieniu. Nieuzasadnione zgłoszenia Wad uprawniają Dostawcę do żądania od Nabywcy zwrotu jego kosztów.

5. Dostawca będzie miał możliwość naprawy lub wymiany wadliwego towaru w rozsądnym terminie.

6. Jeżeli naprawa lub wymiana zakończy się niepowodzeniem, Nabywca ma prawo do odstąpienia od umowy lub żądania zmniejszenia wynagrodzenia; wszelkie roszczenia odszkodowawcze Nabywcy zgodnie z pkt X pozostają w mocy.

7. Roszczenia z tytułu Wad nie przysługują w przypadku nieznacznych odchyłek od uzgodnionej jakości, niewielkiego pogorszenia użyteczności, naturalnego zużycia lub szkód powstałych po przejściu ryzyka z powodu niewłaściwej lub niedbałej obsługi, nadmiernego obciążenia, nieodpowiednich urządzeń, niewłaściwych prac budowlanych, nieodpowiedniego podłoża lub roszczeń wynikających ze szczególnych zewnętrznych wpływów, których nie przewiduje się w umowie, lub z powodu niemożliwych do odtworzenia błędów w oprogramowaniu. Roszczenia z tytułu wad wynikających z niewłaściwych modyfikacji lub prac naprawczych dokonanych przez Nabywcę lub osoby trzecie, a także w tytułu ich skutków, są również wykluczone.

8. Nabywcy nie przysługują żadne roszczenia w odniesieniu do wydatków poniesionych w trakcie świadczenia uzupełniającego, w tym kosztów podróży, transportu, robocizny i materiałów, w zakresie, w jakim wydatki te są zwiększone, ponieważ przedmiot Dostaw został następnie przeniesiony w inne miejsce niż zakład Nabywcy, chyba że jest to zgodne ze zwykłym przeznaczeniem Dostaw.

9. Nabywcy nie przysługuje roszczenie odszkodowawcze z tytułu Wad. Nie ma to zastosowania w przypadku, gdy Wada została podstępnie zatajona, nie są zachowane gwarantowane właściwości, w przypadku utraty życia, uszkodzenia ciała lub rozstroju zdrowia, ograniczeń wolności i/lub umyślnego lub rażąco niedbałego naruszenia umowy przez Dostawcę. Powyższe postanowienia nie oznaczają zmiany ciężaru dowodu na niekorzyść Nabywcy. Wszelkie inne lub dodatkowe roszczenia Nabywcy z tytułu Wad przekraczające wartość roszczeń przewidzianych w niniejszym artykule VII są wykluczone.

VIII. PRAWA WŁASNOŚCI PRZEMYSŁOWEJ I PRAWA AUTORSKIE; WADY PRAWNE

1. O ile nie uzgodniono inaczej, Dostawca realizuje Dostawy wolne od praw własności przemysłowej i praw autorskich stron trzecich (zwanych dalej „Prawami własności intelektualnej”) wyłącznie w odniesieniu do kraju miejsca dostawy. Jeżeli strona trzecia dochodzi wobec Nabywcy uzasadnionego roszczenia z tytułu naruszenia przez Dostawcę praw własności intelektualnej w ramach Dostaw zrealizowanych zgodnie z umową, Dostawca ponosi odpowiedzialność wobec Nabywcy w terminie określonym w art. VII pkt 2 w następujący sposób:

a) Dostawca zdecyduje, czy nabyć, na własny koszt, prawo do korzystania z praw własności intelektualnej w odniesieniu do danych Dostaw, czy też zmodyfikować Dostawy w taki sposób, aby nie naruszały one już praw własności intelektualnej, lub je zastąpić. Jeżeli byłoby to niemożliwe dla Dostawcy na rozsądnych warunkach, Nabywca może odstąpić od umowy lub żądać zmniejszenia wynagrodzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawowymi.

b) Powyższe obowiązki Dostawcy mają zastosowanie tylko wtedy, gdy Nabywca (i) niezwłocznie powiadomi Dostawcę na piśmie o takim roszczeniu zgłoszonym przez stronę trzecią, (ii) nie przyznaje istnienia naruszenia oraz (iii) pozostawia wybór środków ochrony i prowadzenie negocjacji ugodowych w gestii Dostawcy. Jeżeli Nabywca zaprzestanie korzystania z Dostaw w celu zmniejszenia szkody lub z innego uzasadnionego powodu, jest on zobowiązany wskazać stronie trzeciej, że z faktu zaprzestania korzystania nie można wnioskować o uznaniu zarzucanego naruszenia.

2. Roszczenia Nabywcy są wykluczone, jeżeli ponosi on odpowiedzialność za naruszenie praw własności intelektualnej.

3. Roszczenia Nabywcy są również wykluczone, jeżeli naruszenie praw własności intelektualnej jest spowodowane przez specyfikacje dokonane przez Nabywcę, przez sposób użytkowania nieprzewidywalny dla Dostawcy lub przez modyfikację Dostaw przez Nabywcę albo używanie ich razem z produktami niedostarczonymi przez Dostawcę.

4. Ponadto, w odniesieniu do roszczeń Nabywcy zgodnie z pkt 1 lit. a) powyżej, art. VII pkt 4, 5 stosuje się odpowiednio w przypadku naruszenia praw własności intelektualnej.

5. W przypadku wystąpienia innych wad prawnych, art. VII stosuje się odpowiednio.

6. Wyklucza się wszelkie inne roszczenia Nabywcy wobec Dostawcy lub jego przedstawicieli lub wszelkie roszczenia wykraczające poza roszczenia przewidziane w niniejszym artykule VIII, z tytułu wady prawnej.

IX. NIEMOŻNOŚĆ WYKONANIA; DOSTOSOWANIE UMOWY

1. W zakresie, w jakim dostawa jest niemożliwa, Nabywca jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania, chyba że Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za brak możliwości realizacji dostawcy. Roszczenia odszkodowawcze Nabywcy są jednak ograniczone do kwoty 10% wartości tej części Dostaw, która ze względu na brak możliwości realizacji nie może być wykorzystana zgodnie z przeznaczeniem. Ograniczenie to nie ma zastosowania w przypadku obowiązkowej odpowiedzialności z tytułu działania umyślnego, rażącego zaniedbania lub utraty życia, uszkodzenia ciała lub uszczerbku na zdrowiu; nie oznacza to zmiany ciężaru dowodu na niekorzyść Nabywcy. Prawo Nabywcy do odstąpienia od umowy pozostaje w mocy.

2. W przypadku, gdy nieprzewidywalne zdarzenia w rozumieniu art. IV pkt 2 istotnie zmieniają znaczenie gospodarcze lub zawartość Dostaw albo znacząco wpływają na działalność Dostawcy, umowa zostanie dostosowana z uwzględnieniem zasad racjonalności i dobrej wiary. W przypadku, gdy nie jest to uzasadnione względami ekonomicznymi, Dostawca ma prawo do odstąpienia od umowy. Jeżeli Dostawca zamierza skorzystać z prawa do odstąpienia od umowy, powiadomi o tym Nabywcę bez zbędnej zwłoki po uświadomieniu sobie skutków zdarzenia; ma to zastosowanie również wtedy, gdy przedłużenie terminu dostawy zostało wcześniej uzgodnione z Nabywcą.

X. INNE ROSZCZENIA ODSZKODOWAWCZE

PRZEDAWNIENIE

1. Nabywcy nie przysługują żadne roszczenia odszkodowawcze bez względu na podstawę prawną, w tym z tytułu naruszenia obowiązków wynikających z umowy lub czynu niedozwolonego. To samo dotyczy w szczególności rad udzielanych przez Dostawcę w zakresie sposobu użytkowania Produktu, ponieważ tylko Nabywca może ocenić użyteczność i przydatność Produktu do każdego zastosowania.

2. Powyższe nie ma zastosowania w przypadku odpowiedzialności obowiązkowej, np. w przypadku działania umyślnego, rażącego zaniedbania, utraty życia, uszkodzenia ciała lub uszczerbku na zdrowiu albo naruszenia warunków wynikających z umowy. Jednakże roszczenia odszkodowawcze z tytułu naruszenia warunków wynikających z umowy ograniczają się do przewidywalnej szkody, która jest nierozerwalnie związana z umową, chyba że została ona spowodowana umyślnie lub wskutek rażącego zaniedbania albo z tytułu odpowiedzialności za utratę życia, uszkodzenie ciała lub uszczerbek na zdrowiu. Powyższe postanowienie nie oznacza zmiany ciężaru dowodu na niekorzyść Nabywcy.

3. Gdy Nabywcy przysługuje roszczenie odszkodowawcze, ulega ono przedawnieniu z upływem ustawowych terminów dochodzenia roszczeń zgodnie z art. VII pkt 2. To samo dotyczy roszczeń Nabywcy w związku z działaniami podjętymi w celu uniknięcia szkód (np. wycofanie produktów).

XI. JURYSDYKCJA I PRAWO WŁAŚCIWE

1. Jeżeli Nabywca jest przedsiębiorcą, wyłącznym miejscem rozstrzygania wszelkich sporów wynikających bezpośrednio lub pośrednio z umowy jest miejsce prowadzenia działalności gospodarczej przez Dostawcę. Dostawca może jednak również wytoczyć powództwo w miejscu prowadzenia działalności gospodarczej przez Nabywcę.

2. Stosunki prawne istniejące w związku z niniejszą umową podlegają prawu belgijskiemu, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).

3. Produkty/jednostki testowe podlegają przepisom eksportowym i regulacjom obowiązującym w Japonii oraz w innych krajach. Zabronione jest jakiekolwiek przekierowanie lub ponowny wywóz wbrew lub z naruszeniem obowiązujących przepisów i regulacji dotyczących kontroli eksportu.

XII. KLAUZULA SALWATORYJNA

Jeżeli nieważnością jest dotknieta jedno lub większa liczba postanowień niniejszych Ogólnych Warunków Handlowych, pozostałe ich postanowienia pozostają w mocy. Powyższe nie ma to zastosowania w sytuacji, jeżeli dalsze kontynuowanie umowy byłoby dla jednej ze stron nieracjonalne.